Kreditinstituts ersättningssystem i tillsynsfokus

Utformningen av finansiella företags ersättningssystem har varit ett fokusområde för de regleringsinitiativ som tagits fram med anledning av finanskrisen 2008-2009. Bakgrunden till detta är att snedvridna och kortsiktiga ersättningssystem med ekonomiska incitament som uppmanade anställda på finansmarknaden till överdrivet risktagande och åsidosättande av såväl företagens som kundernas intressen har betraktats som en bidragande faktor till krisen.

Inrättandet och upprätthållandet av ett sunt och väldokumenterat ersättningssystem för anställda i finansiella företag är av väsentlig betydelse för att främja en sund och effektiv riskhantering samt motverka ett överdrivet risktagande. Som ett led i Finansinspektionens tillsynsarbete har mognadsgraden i kreditinstituts ersättningssystem utvärderats och dokumenterats under det gångna året, ett arbete som resulterade i att myndigheten i december 2021 uttryckte ett behov av att banker och kreditmarknadsbolag ser över och förbättrar dokumentationen i sina ersättningspolicyer i förhållande till externa regelverk.[1]

Av Finansinspektionen identifierade brister…

Av utredningsunderlaget går att härleda att Finansinspektionen bedömer att kreditinstitut på den svenska marknaden överlag har övergripande strukturer och processer för att hantera de risker som ersättningssystem kan medföra. Detta till trots, har myndigheten identifierat ett antal områden där förbättringsutrymme finns i kreditinstitutens ersättningssystems förenlighet med framför allt Finansinspektionens s.k. ersättningsföreskrifter, FFFS 2011:1. Myndigheten uttrycker ett behov av översyn beträffande bland annat följande områden:

• Bedömningen av vilka ersättningstyper som utgör fast, respektive rörlig ersättning.
• Identifiering av styrelseledamöter som risktagare.
• Hur kvoten mellan rörlig och fast ersättning preciseras i ersättningspolicyerna för samtliga kategorier av anställda som kan erhålla rörlig ersättning.
• Kriterier för fastställande av ersättning till anställda.
• Att kriterierna som företagen lägger till grund för beslut om rörlig ersättning till risktagare baseras på företagsnivå, enhetsnivå och individnivå.
• Behovet av att säkerställa att ersättningsreglerna är förenliga med och transparenta avseende integreringen av hållbarhetsrisker.

… och två ytterligare tips från FCG

• En utmaning vid framtagandet av interna ersättningsregler, kan vara att fastslå vem som internt är bäst lämpad att äga policyn. Säkerställ därför att den person som äger policyn har god insikt i, förståelse för och kompetens att tillämpa de regler som gäller vid framtagandet av ersättningssystem.
• Lägg god tid på kvalitativa aktiviteter, såsom årlig riskanalys för att identifiera anställda vars arbetsuppgifter har en väsentlig inverkan på företagets riskprofil, och framför allt på dokumentationen av dessa. Dokumentationen beträffande dessa avvägningar och identifieringen av relevant personal är av fundamental betydelse för bolagets ersättningssystem och tillämpningen av externa regler.

Nyligen ikraftträdda riktlinjer från EBA

Utöver de ändringar som trädde i kraft i juli 2021 relaterade till FFFS 2011:1, har Finansinspektionen i slutet av december 2021 meddelat att myndigheten kommer att följa EBA:s reviderade riktlinjer för en sund ersättningspolicy (riktlinjerna återfinns Här) vilka tillämpas sedan den 31 december 2021. Till följd av revideringen av riktlinjerna, upphävdes EBA:s tidigare riktlinjer om sund ersättningspolicy (EBA/GL/2015/22) vid samma tidpunkt.

FCG som samarbetspartner

FCG har lång erfarenhet av rådgivning gällande intern styrning och kontroll och av att stötta företag i frågor relaterade till framtagande och upprätthållande av sunda ersättningssystem och policyer. Om ni önskar stöd i form av en GAP-analys av ert befintliga ersättningssystem i förhållande till extern reglering, önskar en second opinion på nuvarande ersättningspolicyer eller i övrigt är i behov av rådgivning avseende implementeringen av regler kring ersättningssystem, tveka inte på att kontakta oss för ett förutsättningslöst möte.

[1] Se FI-tillsyn nr 25 – Ersättningssystem för anställda i banker och kreditmarknadsbolag.