MiFID II – Viktiga områden att hålla koll på
Den 3 januari i år trädde de nya reglerna om värdepappersmarknaden ikraft. Bakgrunden till de nya och i stora delar förändrade reglerna är genomförandet av det omfattande regelkomplexet som följer av EU-direktivet om marknader för finansiella instrument, också känt som MiFID II. Många företag med värdepapperstillstånd har under förra året drivit stora projekt för att anpassa verksamheten till de nya krav som följer av MiFID II och Finansinspektionen har nu påbörjat sin tillsyn på området. FCG listar fyra områden för företagen att särskilt hålla koll på:
1. Tredjepartsersättningar
Med tredjepartsersättningar avses ersättningar och förmåner som tas emot eller betalas ut till någon annan än kunden i samband med att investeringstjänster tillhandahålls. Med undantag för vissa mindre icke-monetära förmåner är det inte tillåtet att ta emot och behålla ersättningar eller förmåner från någon annan än kunden i samband med tillhandahållandet av portföljförvaltning och s.k. oberoende investeringsrådgivning. För att få ta emot och behålla eller betala ut ersättningar och förmåner i samband med övriga investeringstjänster måste företagen bl.a. kunna visa att ersättningarna och förmånerna är utformade för att höja kvaliteten på tjänsten till kunden. En nyckelkomponent i bedömningen av om en tredjepartsersättning kan anses höja kvaliteten på tjänsten, är att kunna motivera att den aktuella ersättningens eller förmånens storlek är proportionerlig i förhållande till den förhöjda kvalitet på tjänsten som kunden erhåller.
Det är därför viktigt att företaget kartlägger, bedömer och dokumenterar värdet på samtliga extratjänster för att kunna motivera och säkerställa att dessa också är proportionerliga i relation till tredjepartsersättningen.
2. Kunskap och kompetens
Kraven på kunskap och kompetens har utökats och omfattar inte längre enbart de personer som lämnar investeringsrådgivning utan även personer som för företagets räkning lämnar information till kunder om produkter och tjänster. Dessa personer utgörs typiskt sett av säljpersonal och kundtjänstmedarbetare men även andra personer kan komma att omfattas. I likhet med vad som gäller för rådgivare ska dessa personer genomgå och bli godkända i ett kunskapstest omfattande ett antal obligatoriska ämnesområden, som är relevant i förhållande till arbetsuppgifterna. Kunskapstestet ska som huvudregel erbjudas av en extern part fristående från företaget. Om företaget väljer att istället använda ett eget kunskapstest måste detta först godkännas av en oberoende granskare. Samtliga personer som omfattas av kraven ska få regelbundna, åtminstone årliga, kunskapsuppdateringar och genomgå kunskapstest för att säkerställa att kunskaperna är aktuella och relevanta. Företagen måste kunna visa att de personer som omfattas av kraven besitter nödvändig kunskap och kompetens.
Företagen bör därför, som ett första steg, identifiera vilka personer som tillhandahåller information om produkter och tjänster. Det är även viktigt att komma ihåg att kraven inte bara träffar anställda utan samtliga personer som lämnar information för företagets räkning. Även uppdragstagare som agerar för företagets räkning kan alltså omfattas.
3. Produktstyrning
Produktstyrningsreglerna ställer nya krav på såväl producenter som distributörer av finansiella instrument. Genom krav på att fastställa målgrupper av slutkunder (målmarknad) och lämpliga distributionsstrategier för de finansiella instrument som företagen producerar och/eller distribuerar är syftet med reglerna att stärka kundskyddet. Med målgrupp av slutkunder avses de kunder som de finansiella instrumenten är avsedda för utifrån kundernas behov, egenskaper och mål. Med distributionsstrategi avses den eller de kanaler och tjänster som kunderna ska kunna ta del av instrumenten (t.ex. investeringsrådgivning eller portföljförvaltning). För detta ändamål måste företagen ta fram och implementera en produktstyrningsprocess anpassad till den egna verksamheten. Det bör förtydligas att kravet på att fastställa målmarknader och lämpliga distributionsstrategier inte enbart omfattar företag som producerar finansiella instrument utan även företag som uteslutande ägnar sig åt distribution.
Kraven medför att företagen måste upprätta och implementera former för styrning, uppföljning och kontroll av sitt produktutbud. Krav som de nya reglerna tydliggör är styrelsens yttersta ansvar. Nya processer inbegripet bl.a. beslutsrutiner och mandat för godkännande, styrning, distribution och uppföljning av produkter måste tas fram och implementeras. Det är även viktigt att företagen ser till att information om fastställda målmarknader och distributionsstrategier verkligen når rådgivare samt annan personal som hanterar kundernas affärer, så att dessa får rätt förutsättningar för att utreda och dokumentera att produkterna når rätt kund.
4. Information om kostnader och avgifter
De nya och uppdaterade informationskraven innebär bl.a. att företagen måste redovisa samtliga kostnader och avgifter förknippade med produkter, tjänster samt eventuella ersättningar som företagen erhåller från tredjepart. Kostnadsredovisningen ska även innehålla en illustration som visar kostnadernas sammanlagda effekt på investeringens avkastning. Information om kostnader och avgifter ska lämnas i god tid innan företaget tillhandahåller tjänster till kunden samt årligen i efterhand. Om kunden erhåller portföljförvaltning ska företagen även lämna viss information om kostnader och avgifter i den regelbundna rapporteringen. Förhandsredovisningen kan innebära utmaningar för företagen då det inte alltid är helt enkelt att i förväg skapa sig en tydlig bild över vilka poster som kommer att belasta kunden, exempelvis beträffande transaktionskostnader i samband med portföljförvaltning. I sådana lägen får företagen använda sig av faktiska kostnader som ett mått på förväntade kostnader. Om faktiska kostnader inte finns tillgängliga får företagen göra rimliga uppskattningar och därefter göra anpassningar av informationen baserat på utfallet.
Företagen bör därför kartlägga vilka kostnader och avgifter som kan komma att belasta kunden samt även inventera och dokumentera eventuella tredjepartsersättningar. Resultatet av detta bör sedan ligga till grund för att ta fram standardiserad information som tydligt illustrerar alla kostnader och avgifter samt hur dessa kommer att påverka investeringens avkastning.
Behöver ni stöd för att komma i mål med implementeringen av MiFID II eller har ni frågor avseende regelverkstolkningar så tveka inte höra av er till oss på FCG.